Comment restructurer un cabinet médical en SEL (selarl ou selas)


selAfin de permettre aux professions médicales d’exercer leur activité sous forme sociétaire, la loi du 31 décembre 1990 a généralisé aux professions libérales le recours aux sociétés commerciales, tout en gardant certains aspects liés au caractère civil de l’activité.

Ce qui est particulier au SEL est que la société d’exercice libéral a pour objet l’exercice en commun d’une profession libérale déterminée. Elle est commerciale par sa forme, mais civile par son objet.

Un médecin qui crée une SEL continue donc d’exercer sa profession libérale mais en bénéficiant du cadre juridique et fiscal des sociétés à forme commerciale. Les formes de SEL les plus répandues sont la SELARL et la SELAS ; c’est à dire la Société d’Exercice Libérale à Responsabilité Limité et la Société d’Exercice Libérale par Actions Simplifiée.

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1 – LA  CREATION  D’UNE  SEL  DES  L’INSTALLATION  DU  CABINET  MEDICAL

Les professions médicales peuvent ainsi créer librement des Sociétés d’Exercice Libérales (SEL). Un médecin peut créer une Société d’Exercice Libéral dès le commencement de son exercice professionnel. C’est la modalité la plus simple qui permet dès l’installation en cabinet de bénéficier de l’optimisation fiscale et sociale de la structure en société.

La création d’une société SEL est également possible pour reprendre un cabinet médical existant. La création d’une SEL permet alors de structurer l’acquisition d’un cabinet existant et d’y loger l’emprunt bancaire.

voir aussi Bilan Fiscal de Patrimoine

 

2 – LA  RESTRUCTURATION  DU  CABINET  MÉDICAL  EN  SEL

Lorsque le professionnel médical exerce déjà en BNC, la création d’une SEL reste possible mais il faut veiller à prendre les options fiscales adéquates afin d’éviter l’imposition des plus-values latentes.

Un cabinet médical existant depuis plusieurs années a une certaine valeur qui peut en effet générer une imposition en PLUS-VALUE si la rédaction du traité d’apport ne comprend pas les options fiscales permettant de bénéficier d’un report d’imposition. La rédaction du traité d’apport du cabinet libéral à la SEL doit comporter des mentions expresses se référant à la doctrine de l’administration fiscale en vue de bénéficier du régime fiscal de faveur.

Les sociétés d’exercice libéral s’inspirent directement des sociétés commerciales existantes : société à responsabilité limitée (SARL), société par actions simplifiées (SAS).

Compte tenu de l’imposition des dividendes aux charges sociales, c’est la SAS qui est la forme la plus intéressante. Les dividendes distribués par une SAS ne sont pas soumis aux charges sociales lorsque certaines conditions sont remplies. Attention la réglementation résultant de l’article 131-6 du Code de Sécurité Sociale est plus exigeante pour les professions libérales que pour les autres professionnelles. La distribution des dividendes par les holdings de professions libérales n’est pas systématiquement exonérée de charges sociales.
Elle peut l’être mais il faut paramétrer le dossier précisément.

Pour les professions libérales, la SEL correspondant à une SAS est une SELAS: Société d’Exercice Libérale par Actions Simplifiée. L’ordre National des Médecins nous a confirmé que la création ou la restructuration d’un Cabinet Médical en Société d’Exercice Libéral est possible sous toutes les formes permises par la loi.

C’est lors de la création de la holding que les paramètres doivent être définis précisément pour permettre dans le futur la distribution de dividendes exonérés de charges sociales. Il est nécessaire de maitriser la distinction suivante: seuls les simples associés de la SPFPL non associés de la SEL filiale ne relèvent pas des TNS au titre des dividendes distribués par la SPFPL. Les associés de la holding soumis au régime TNS et qui reçoivent des dividendes sont en principe soumis aux charges sociales – mais ils peuvent en être exemptés si les dividendes ne dépassent pas 10% du total formé par le capital social de la holding, les primes d’émission et les comptes courants d’associés.

 

3 – L’IMPLANTATION  D’UNE  HOLDING  DE  PARTICIPATIONS  LIBERALES

Il est également possible – et cela est également autorisé par l’Ordre National des Médecins, de créer au dessus de la SEL, une Holding. La holding des sociétés libérales est une société faisant partie de la famille des sociétés spécialement conçue pour ces professions. Il s’agit d’une Société de Participation Financière des Professions Libérales (SPFPL). Cette forme est également admise pour l’organisation rationnelle et optimale des cabinets libéraux. Elle permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des HOLDINGS.

La Holding peut également être utilisée pour organiser de façon optimale l’utilisation des biens immobiliers logés dans une SCI qui donne le local professionnel en location à la SEL. Le tout permet de disposer d’une structure d’exercice comprenant des entités qui se partagent les différentes fonctions le plus rationnellement possible.

 

  • Si l’exonération fiscale de 95% des dividendes reçus par la holding est définitive, la distribution de ces mêmes dividendes aux associés TNS de la holding pourront être soumis aux charges sociales s’ils dépassent 10% du total formé par le capital social, les primes d’émission et les apports en compte courant.
  • Il est néanmoins possible de paramétrer la distribution de dividendes pour qu’elle reste inférieure au seuil de 10%.

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Cette présentation vise à illustrer les possibilités permises aujourd’hui par la loi. Leur mise en place demande de prendre soin à l’aspect rédactionnel afin d’éviter des impositions non désirées.

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